偏巧阿娥被男友骗尽钱财，西藏线绝望至极遂决定与阿如同赴黄泉。

有一天，水文水安威利•旺卡先生贴出告示：水文水安他在出产的巧克力里面埋藏了五张金券，谁吃到了，就有机会参观工厂，还能得到足够吃一辈子的巧克力糖和其他糖果。小孩子们疯狂抢购，筑牢障堤住水最终五个小客人成为幸运儿。

威利•王卡（强尼•戴普饰）是一位伟大的巧克力发明人和制造商，全保经营着全世界最大的巧克力工厂——王卡巧克力工厂。那是座神秘的工厂，坝守大门紧锁，15年来，从来没有看见有工人从大门进去或出来过，可是却能闻到浓郁的巧克力香味。五个孩子开始在这个魔幻工厂中冒险，旱灾害防吸引他们的除了神奇壮观的巧克力制造世界之外，还有威利•王卡的神秘礼物……。

工厂出产的旺卡牌巧克力销往世界各地，御底深受孩子们的喜爱。其中有一个小客人叫查理（弗莱迪•海默饰），西藏线家庭非常贫寒，在经历两次失败后，他发现了最后一张金券，巧克力工厂的大门因此为他打开

工作越来越顺，水文水安甚至取代了第一助理在米兰达心中的地位，决定带着这个聪明的女孩前往法国。

可安德丽的改变让她失去了男友及朋友的爱，筑牢障堤住水令她非常矛盾。陈府公子陈嘉业醉心绘制猴拳图谱，全保尽管陈公子对武学一窍不通，但在叔公陈秋德（吴京饰）帮助下得到了充分的绘画条件。

两人在镇上搜寻猴拳传人，坝守巧遇猴拳已颇有造诣的小敏，陈秋德跟踪小敏，偷窥学得一招半式。洪云虎拜访震远镖局致谢，旱灾害防发现这里已物是人非。

一次保镖途中，御底文彪借马给过路侦探洪云虎（刘家辉饰）时发现亲弟文豹夹带鸦片，御底文彪欲将文豹送官问罪，反遭文豹联合总镖头于海洋将其重伤后扔入河中，文彪拼尽最后体力爬上民女小敏的木筏……一年后飞鸿护送沈玉的路上遭密探（任达华饰）截杀，西藏线致使代步汽车撞入仁伯（刘家良饰）的酒庄，西藏线醉拳高手仁伯帮二人解围，但又留下他们做工来弥补酒庄损失，由此卷入玉扳指争端战，李督军不久率军赶到，各路高手掀起连番激战……。